Αρχικά, ο Elon Musk ήθελε να αγοράσει το Twitter, αλλά δεν ήταν ξεκάθαρο αν συμφωνούσε η εταιρεία. Στη συνέχεια, οι δύο πλευρές συμφώνησαν σε μια πρωτοφανή για τα δεδομένα οικονομική συμφωνία, ύψους 44 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Σήμερα, ο Musk θέλει να αποχωρήσει και το Twitter του έκανε μήνυση για να τον σταματήσει…
Από την Clare Duffy/CNN Business
Λιγότερο από τρεις μήνες αφότου ο Μusk και το Twitter συμφώνησαν για την εξαγορά, τα δύο μέρη εμφανίζονται να θέλουν καθορίσουν την τύχη της συμφωνίας τους σε μια αίθουσα δικαστηρίου. Ανεξάρτητα από την έκβαση της υπόθεσης, ένα πράγμα φαίνεται σίγουρο: Το Twitter θα πρέπει να συνεχίσει να είναι αντιμέτωπο με μια οδυνηρή περίοδο αβεβαιότητας για την επιχείρηση και τους υπαλλήλους του.
Ο Musk προχώρησε στον τερματισμό της συμφωνίας εξαγοράς την περασμένη εβδομάδα, ισχυριζόμενος ότι το Twitter (TWTR) παραβίασε τoυς όρους, αποτυγχάνοντας να παραδώσει δεδομένα προκειμένου να αξιολογηθεί ο αριθμός των bots και των spam λογαριασμών στην πλατφόρμα. Αυτή την εβδομάδα, το Twitter απάντησε με μια αγωγή 60 και πλέον σελίδων που κατηγορεί τον Musk, όχι την εταιρεία, για παραβίαση της συμφωνίας και επιδιώκει να τον υποχρεώσει να την τηρήσει.
Πολλοί ειδικοί σε συγχωνεύσεις και εξαγορές συμφωνούν ότι το Twitter έχει το ισχυρότερο νομικό επιχείρημα. Η πλατφόρμα ισχυρίζεται στην αγωγή ότι με τις δεσμεύσεις χρηματοδότησης για τη συμφωνία να παραμένουν άθικτες, χωρίς εμφανή προβλήματα με την ρυθμιστική έγκριση και τη συνεργασία από την ίδια την εταιρεία, ο Musk δεν μπορεί να αποχωρήσει.
Αλλά ένα πιθανά ισχυρότερο νομικό επιχείρημα δεν σημαίνει απαραίτητα ότι το Twitter βρίσκεται στην καλύτερη θέση. Η πλατφόρμα κοινωνικής δικτύωσης πάλευε ήδη να αναπτύξει τη διαφημιστική της ισχύ και τη βάση χρηστών της πριν εμπλακεί ο Musk. Όπως και άλλες εταιρείες τεχνολογίας, το Twitter προσπαθεί επίσης να μειώσει το κόστος εν μέσω του ανεξέλεγκτου πληθωρισμού και των φόβων για ύφεση.
Έχοντας αυτά ως βαρίδια, η εταιρεία ετοιμάζεται να μπει σε μια νομική μάχη με τον πλουσιότερο άνθρωπο στον κόσμο που κινδυνεύει να διαρκέσει για μήνες (το Twitter υπέβαλε αίτημα για ταχεία αντιμετώπιση της υπόθεσης, ζητώντας μια τετραήμερη δίκη τον Σεπτέμβριο). Εάν επικρατήσει στη νομική μάχη, το Twitter θα μπορούσε ουσιαστικά να αναγκάσει έναν δισεκατομμυριούχο που, σύμφωνα με τη δική του καταγγελία, έχει επανειλημμένα απαξιώσει το «Twitter και το προσωπικό του» να γίνει ο νέος ιδιοκτήτης του.
Πρόκειται για ένα περίεργο παζλ για την εταιρεία -ειδικά αφού οι χρήστες και οι υπάλληλοί της εξέφρασαν ανησυχίες για τον Musk ως ιδιοκτήτη- αλλά δεδομένου ότι η τιμή της συμφωνίας των 54,20 $ ανά μετοχή αντιπροσωπεύει ένα τεράστιο ασφάλιστρο σε σχέση με την τρέχουσα τιμή της μετοχής του Twitter, το διοικητικό συμβούλιο της πλατφόρμας έχει καθήκον προς τους μετόχους να προσπαθήσει να ολοκληρώσει τη συμφωνία ή τουλάχιστον να κερδίσει όσο το δυνατόν περισσότερα χρήματα από τον Musk. Και ο μόνος τρόπος που ένα δικαστήριο θα ταχθεί υπέρ του είναι εάν το Twitter αποδείξει ότι κάνει με καλή την πίστη προσπάθεια για να ολοκληρώσει τη συμφωνία.
Εναλλακτικά, το Twitter θα μπορούσε να διαπραγματευτεί μια χαμηλότερη τιμή για τη συμφωνία ή έναν διακανονισμό που θα επέτρεπε στον Musk να αποχωρήσει —και να ελπίζει ότι οι μέτοχοί του δεν θα το αποδοκιμάσουν. Ή ο Musk θα μπορούσε να κερδίσει και να αποχωρήσει, αφήνοντας το Twitter χωρίς τίποτα, στη χειρότερη περίπτωση. Συμφωνία ή όχι, ο Musk παραμένει ένας από τους μεγαλύτερους μετόχους του Twitter, αλλά αυτό θα μπορούσε επίσης να αλλάξει αν επιλέξει να αποκτήσει το ρόλο του Πόντιου Πιλάτου, με πιθανές επιπτώσεις για τους άλλους μετόχους της εταιρείας.
Στο μεταξύ, η εταιρεία παραμένει με αποσπασμένη -από τα πραγματικά προβλήματα- ηγεσία και απογοητευμένους υπαλλήλους, καθώς και χρήστες, διαφημιστές και μετόχους που δεν έχουν ξεκάθαρη εικόνα για το μέλλον της πλατφόρμας.
«Είναι δύσκολο να φανταστεί κανείς το πώς θα καταφέρει η εταιρεία να ενωθεί και να προχωρήσει» ανεξάρτητα από το πώς θα επιλυθεί η αγωγή, δήλωσε ο Carl Tobias, καθηγητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου του Ρίτσμοντ. «Μπορεί να μην υπάρξει μια πολύ ευχάριστη κατάληξη σε όλο αυτό για εκείνους, δυστυχώς».
Ο Musk δεν έχει σχολιάσει ευθέως την αγωγή, αλλά λίγο μετά την κατάθεσή της, έγραψε στο Twitter «Ω, τι ειρωνεία, lol».
Προετοιμασία για έναν «απρόβλεπτο» δικαστικό αγώνα
Στην επιστολή της, που επεδίωξε να τερματίσει τη συμφωνία, η νομική ομάδα του Musk υπαινίχθηκε τα πιθανά επιχειρήματά του που θα χρησιμοποιήσει και στο δικαστήριο. Εκτός από τη άποψη ότι το Twitter δεν έχει τηρήσει τις υποχρεώσεις του να μοιράζεται πληροφορίες, η επιστολή ισχυρίζεται (χωρίς να παρέχει στοιχεία) πως οι δημόσιες δηλώσεις της πλατφόρμας ότι οι ψεύτικοι και ανεπιθύμητοι λογαριασμοί αποτελούν περίπου το 5% των καθημερινών ενεργών χρηστών ήταν ψευδείς ή παραπλανητικές.
«Αυτό που φαίνεται να αναζητά εδώ ο Musk είναι ένα εισιτήριο εξόδου προκειμένου να κατέβει από το τρένο και να αποχωρήσει χωρίς συνέπειες», τόνισε ο Eric Talley, καθηγητής εταιρικού δικαίου στη Νομική Σχολή της Κολούμπια. Όμως, πρόσθεσε, αυτά τα επιχειρήματα μπορεί να είναι δύσκολο να σταθούν στο δικαστήριο. «Περιέχουν μια χροιά ευσεβών πόθων».
Ειδικότερα, ο ισχυρισμός του Musk ότι βασίστηκε σε παραπλανητικές δημόσιες δηλώσεις του Twitter σχετικά με τα bots κατά τη σύναψη της συμφωνίας «αποδεικνύει ολόκληρη η συμπεριφορά του πριν από τη συναλλαγή», είπε ο Talley. Το Twitter σημείωσε πολλά στην αγωγή του, επισημαίνοντας τις δημόσιες δηλώσεις του Musk ότι θέλει να αγοράσει την εταιρεία ώστε να μπορέσει να «νικήσει τα spam bots». Ουσιαστικά, είναι δύσκολο για τον Musk να υποστηρίξει ότι δεν ήξερε για τα bots του Twitter όταν είπε ρητά εξαρχής ότι αυτός ήταν ο λόγος που θα αγόραζε την εταιρεία.
Στην καταγγελία του, το Twitter ισχυρίζεται επίσης ότι στις 9 Απριλίου, την ημέρα που ο Musk είπε ότι ήθελε να αγοράσει όλο το Twitter χωρίς να γίνει μέλος του διοικητικού συμβουλίου του, ο δισεκατομμυριούχος έστειλε μήνυμα στον πρόεδρο του ΔΣ της πλατφόρμας, Bret Taylor. Στο μήνυμα του, ο Musk φέρεται να είπε ότι «η «εκκαθάριση των ψεύτικων χρηστών» από το Twitter θα έπρεπε να γίνει από μία ανεξάρτητη εταιρεία, επειδή πίστευε ότι «έτσι οι αριθμοί θα φαίνονταν εξωπραγματικά υψηλοί».
Η αγωγή του Twitter απωθεί επίσης την ιδέα ότι αντιστάθηκε στην ανταλλαγή πληροφοριών με τον Musk. Εκτός από την παράδοση δεδομένων σχετικά με τα tweets στην πλατφόρμα και «μια λεπτομερή περίληψη» της διαδικασίας μέτρησης bots, οι εκπρόσωποι του Twitter παρουσίασαν και προγράμματα διατήρησης εργατικού δυναμικού, στα οποία ο Musk είτε ήταν αρνητικός είτε τα αγνόησε, ισχυρίζεται η καταγγελία.
Νομικοί εμπειρογνώμονες σημειώνουν ότι η αρχική συμφωνία εξαγοράς παρέχει στο Twitter σημαντικό περιθώριο για να καθορίσει εάν τα αιτήματα πληροφοριών είναι «εύλογα» και συνδέονται με την ολοκλήρωση της συμφωνίας και να τα αρνηθεί εάν θα μπορούσαν να βλάψουν την εταιρεία ανταγωνιστικά.
Ο Musk ισχυρίζεται επίσης ότι το Twitter παραβίασε μια συμφωνία προκειμένου να λειτουργεί κανονικά τη νέα επιχείρηση, την πλατφόρμα δηλαδή, πριν από τη συγχώνευση, απολύοντας δύο στελέχη και ανακοινώνοντας απολύσεις τμήματος της ομάδας στρατολόγησης του. Το Twitter, ωστόσο, σημείωσε στην καταγγελία του ότι ενώ ο Musk είχε ζητήσει μια διάταξη που απαιτούσε από το Twitter να ζητά τη συγκατάθεσή του πριν προβεί σε τέτοιες αλλαγές στο εργατικό του δυναμικό, «το Twitter προχώρησε σε ενέργειες πριν υπογράψει» τη συμφωνία.
Ο Musk θα φέρει σε μεγάλο βαθμό το βάρος να αποδείξει ότι δεν «ξύπνησε με ένα τεράστιο οικονομικό hangover» και ότι οι ισχυρισμοί του δεν αποτελούν πρόσχημα για να βγει από τη συμφωνία, σύμφωνα με τον Talley. «Θα είναι μια πολύ βρόμικη δικαστική διαμάχη», είπε ο Kenneth Henderson, συνεργάτης στη δικηγορική εταιρεία Bryan Cave Leighton Paisner.
«Πόσο καιρό μπορεί να αντέξει το Twitter;»
Τελικά, το δικαστήριο θα εξετάσει εάν υπήρξε ή όχι παραβίαση της σύμβασης, είτε από τον Musk είτε από το Twitter. Εάν συμπαραταχθεί με τον Musk και διαπιστώσει ότι το Twitter έχει παραβιάσει τη συμφωνία, θα μπορούσε να επιτρέψει στον δισεκατομμυριούχο να αποχωρήσει και ενδεχομένως να μηνύσει την εταιρεία για αποζημίωση, λένε οι ειδικοί.
Ωστόσο, εάν το δικαστήριο συμπαραταχθεί με το Twitter και διαπιστώσει ότι οι προσπάθειες του Musk να αποχωρήσει ισοδυναμούν με παραβίαση της συμφωνίας, το Twitter έχει το δικαίωμα να ζητήσει από το δικαστήριο, όπως κάνει με την αγωγή, τον ορισμό συγκεκριμένης εκτελεστέας απόφασης, δηλαδή να λάβει ο Musk δικαστική διαταγή που θα τον αναγκάζει να κλείσει τη συμφωνία. Αν και συγκεκριμένες ρήτρες εκτέλεσης περιλαμβάνονται συχνά σε μεγάλα εταιρικά συμβόλαια εξαγοράς, δεν χρειάζεται συχνά να εκτελούνται, πράγμα που σημαίνει ότι το δικαστήριο θα έχει περιορισμένο προηγούμενο για να βασιστεί στην αξιολόγηση της υπόθεσης μεταξύ Twitter και Musk, σύμφωνα με τον Henderson.
Σε εξέλιξη είναι επίσης δημόσια συζήτηση για το εάν το Δικαστήριο του Delaware, όπου κατατέθηκε η αγωγή, θα είναι πρόθυμο να εκδώσει συγκεκριμένη απόφαση για αυτή την υπόθεση, δεδομένης της απρόβλεπτης φύσης του Musk και της πιθανότητας να μην συμμορφωθεί. «Τα δικαστήρια στο Delaware, τα δικαστήρια παντού, ανησυχούν πολύ για την έκδοση απόφασης ή την έκδοση διαταγής που στη συνέχεια θα αγνοηθεί…», είπε στο CNBC η Carolyn Berger, πρώην αξιωματούχος του δικαστηρίου του Delware την Τετάρτη.
Ωστόσο, ο Talley είπε ότι δεν πιστεύει ότι το δικαστήριο θα το αποφύγει, εάν διαπιστώσει ότι η προσπάθεια του Musk να αποχωρήσει παραβιάζει τη συμφωνία. «Τα δικαστήρια γενικά δεν κλείνουν το μάτι σε περιπτώσεις που κάποιος έχει υπογράψει μια συμφωνία, νιώθει μετά τύψεις και προσπαθεί να απομακρυνθεί. Η τήρηση των συμβάσεων δεν μπορεί να αμφισβητείται», πρόσθεσε ο Talley.
Μια τέτοια κίνηση θα μπορούσε να δημιουργήσει μια εντελώς νέα κατάσταση αβεβαιότητας για το Twitter. Εάν ο Musk συμμορφωνόταν σε μια δικαστική διαταγή για την ολοκλήρωση της συμφωνίας, οι μέτοχοι θα ήταν ικανοποιημένοι. Ωστόσο, η εταιρεία, μαζί με τους υπαλλήλους και τους πελάτες της, θα αφεθεί στα χέρια ενός ιδιοκτήτη που έχει δηλώσει ότι δεν την θέλει και ο οποίος έχει -σχεδόν- ανακοινώσει προηγουμένως σχέδια για αναθεώρηση βασικών πτυχών του τρόπου λειτουργίας της.
Αλλά ακόμη και κάποιος με τόσα χρήματα όπως ο Musk μπορεί να μην είναι σε θέση να αγνοήσει ακόμη και αυτή την δικαστική απόφαση. Εάν ο Musk προσπαθούσε να αγνοήσει τη δικαστική απόφαση και να συνεχίσει να αψηφά τις υποχρεώσεις του βάσει της συμφωνίας, το δικαστήριο θα μπορούσε να λάβει πιο ακραία μέτρα -όπως πιθανή κατάσχεση περιουσιακών στοιχείων- για να τον κάνει να συμμορφωθεί.
Ίσως στο καλύτερο που μπορεί να ελπίζει το Twitter, εάν η υπόθεση πάει υπέρ του, είναι να συμφωνήσει ο Musk σε μια βαριά διευθέτηση προκειμένου να αποφύγει τη δικαστική διαταγή προκειμένου να αναλάβει μία εταιρεία που δεν θέλει πλέον —και να το κάνει το συντομότερο δυνατόν για να εξαλειφθεί το νέφος της αβεβαιότητας.
Στην αρχική συμφωνία, το Twitter και ο Musk όρισαν 1 δισεκατομμύριο δολάρια ως αμοιβή διάλυσης εάν η συμφωνία καταρρεύσει. Ωστόσο, δεδομένων των περιστάσεων, ορισμένοι λένε ότι η εταιρεία πιθανότατα θα αντέξει και μια μεγαλύτερη πληρωμή.
«Το Twitter δεν είναι απαραιτήτως σε διαμάχη για να φτάσει μέχρι το τέλος και να κερδίσει μια δικαστική απόφαση που να υποχρεώνει τον Musk να ολοκληρώσει τη συμφωνία», είπε ο Henderson. «Προσπαθούν να τοποθετήσουν το Twitter στην καλύτερη θέση προκειμένου να κερδίσουν όσα περισσότερα χρήματα μπορούν από τον Musk». «Η αίσθηση μου είναι ότι το Twitter έχει καλύτερη θέση νομικά», είπε ο Henderson. Αλλά, πρόσθεσε, «πρακτικά όμως, δεν νομίζω ότι το Twitter μπορεί να κερδίσει σε έναν πόλεμο φθοράς… Το Twitter είναι εκεί έξω, δεν είναι σε εξαιρετική κατάσταση και ζει σε μια απόλυτη αβεβαιότητα ως προς το τι πρόκειται να συμβεί. Είναι ήδη αποδυναμωμένο και το ερώτημα είναι: Πόσο μπορεί να αντέξει».
